Новый номер журнала 07/2019

облфин

Оформить подписку

В середине года оформить подписку можно в редакции журнала.

Купить номер

В редакции этот номер можно купить дешевле!

Читать статьи

Внимание! Консультация юриста онлайн!

Благодаря сотрудничеству с известными юридическими компаниями и адвокатскими бюро, редакция журнала «Директор» может помочь руководителям получить ответы на важные для их предприятий вопросы, не выходя из офиса.

Подробнее...

приобретение сельскохозяйственных предприятийЮлия АМЕЛЬЧЕНЯ, юрист

Ольга БАКИНОВСКАЯ, юрист

Кампания по добровольно-принудительному приобретению сельскохозяйственных предприятий, прошедшая несколько лет назад, получила судебное продолжение. Покупателей, не выполнивших по каким-либо причинам условия договора, заставляют возвращать некогда приобретенное имущество. Но поскольку многие владельцы успели вложить в «реанимацию» колхозов значительные средства, то возникает вопрос компенсации им этих затрат. Как же получить по нему в суде справедливое решение?

Институт продажи предприятия как имущественного комплекса «включился» в сферу предпринимательской деятельности относительно недавно. Речь идет об особом объекте гражданских прав, который используется для осуществления предпринимательской деятельности, приравнен к недвижимому имуществу и подлежит государственной регистрации. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенного для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законодательством или договором.

Механизм продажи предприятия в свое время был задействован для восстановления платежеспособности убыточных сельскохозяйственных организаций, которые присоединялись, преобразовывались, приобретались субъектами хозяйствования.

При этом в соответствии с Указом Президента Республики Беларусь от 19.03.2004 г. №138 «О некоторых мерах по финансовому оздоровлению сельскохозяйственных организаций и привлечению инвестиций в сельскохозяйственное производство» (в ред. от 18.04.2006 г., далее - Указ №138) юридическим лицам, приобретшим сельскохозяйственные организации, предоставлялся ряд льгот. Они-то и стали причиной значительного числа споров, рассматриваемых сегодня хозяйственными судами. Дело в том, что Министерству сельского хозяйства и продовольствия, областным, районным (городским) исполнительным комитетам, заключившим договоры (согласовавшим проекты договоров) купли-продажи имущественных комплексов, вменено в обязанность предъявлять иски в суды о расторжении таких договоров при несоблюдении сроков оплаты имущественных комплексов, а также иных обязательных условий их продажи. При этом возникают сложные юридические проблемы, касающиеся состава имущества, которое надлежит возвратить продавцу при расторжении договора.

Напомним, что Указ от 14.06.2004 г. № 280 устанавливает обязательные условия продажи имущественного комплекса, к числу которых относится и погашение задолженности убыточной сельскохозяйственной организации. При этом цена продажи имущественного комплекса определяется в размере 20% стоимости ее чистых активов. Если она равна нулю или имеет отрицательную величину, цена продажи составляет одну базовую величину.

Таким образом, с покупателем, надлежащим образом погасившим задолженность, но не оплатившим стоимость предприятия как имущественного комплекса, договор купли-продажи может быть расторгнут по иску уполномоченного государственного органа. Формально в такой ситуации предмет договора, т.е. убыточную сельскохозяйственную организацию надлежит вернуть продавцу. Однако возвращает покупатель предприятие с погашенным долгом и, как правило, с увеличенным составом активов (имущества), для чего затрачены средства покупателя, а увеличение активов - это результат деятельности, которую «осуществляла» убыточная сельскохозяйственная организация в составе имущества покупателя. Как в этой ситуации возвратить имущество в натуре?

Законодатель ограничился лишь указанием в ст. 537 ГК на то, что правила ГК и иных актов законодательства о последствиях недействительности сделок и об изменении или о расторжении договора купли-продажи, предусматривающие возврат или взыскание в натуре имущества, полученного по договору, применяются к договору продажи предприятия, если такие последствия существенно не нарушают права и охраняемые законодательством интересы кредиторов продавца и покупателя, других лиц и не противоречат государственным и общественным интересам. Однако критериев такого нарушения нормативно не установлено, иными словами, решение данного вопроса будет зависеть от усмотрения суда. Значительные отличия имеет и практика определения стоимости подлежащего возврату имущества,

Для наглядности рассмотрим пример из судебной практики хозяйственного суда Минской области (дело №178-6/09). В июле 2004 г. районный исполнительный комитет принял решение о продаже РСУП «Л» ООО «К» (покупатель). Цена продажи предприятия была определена в сумме 177 млн. руб., что соответствует 20% стоимости чистых активов РСУП «Л». При этом покупатель обязался погасить кредиторскую задолженность РСУП «Л» в размере 904,5 млн. руб. Покупатель сделал это, а также, хотя и с просрочкой, оплатил частично цену предприятия как имущественного комплекса в размере 50 млн. руб.

Райисполком предъявил иск о расторжении договора купли-продажи, который при рассмотрении спора был удовлетворен судом, а на ООО «К» возложена обязанность возвратить имущественный комплекс в собственность райисполкома. Позицию хозяйственного суда первой инстанции поддержала апелляционная инстанция.

В результате возникла следующая проблема. С момента заключения договора продажи предприятия (в 2004 г.) до момента его расторжения (2009 г.) произошли существенные изменения имущества, которые могли оцениваться в несколько миллиардов рублей, что исключает теоретическую и практическую возможность возврата предприятия по заявленной истцом общей стоимости.

Полагаем, в данном случае решение проблемы могло состоять в неприменении ст. 537 ГК с последующим взысканием с покупателя убытков в размере общей стоимости предприятия как имущественного комплекса на дату заключения договора продажи предприятия. Как вариант разрешения можно предположить также возврат предприятия как имущественного комплекса в натуре исходя из стоимости чистых активов, т.е. предприятие подлежит возврату продавцу, покупателю возмещаются суммы частичной оплаты и погашенной кредиторской задолженности как исполненной им в качестве третьего лица (ст. 294 ГК). В последнем случае необходимо ставить вопрос о произведенных с 2004 по 2009 г. «улучшениях» предприятия как имущественного комплекса. Как видится, он также должен быть решен в пользу покупателя. К слову, в данной ситуации, полагаем, следует учесть и то обстоятельство, что продавец привел сельскохозяйственную организацию в состояние убыточности, что впоследствии было «исправлено» покупателем.

Во избежание подобной ситуаций рекомендуем своевременно исполнять обязательства по приобретению убыточных сельскохозяйственных организаций, а в случае просрочки оплаты принимать меры для продления срока. Если все же уполномоченные государственные органы обратились в суд с требованием о расторжении договора купли-продажи предприятия как имущественного комплекса, свои интересы можно защитить, потребовав ту сумму, которая была вложена в убыточную сельскохозяйственную организацию.