Сергей ЕГОРОВ, начальник отдела операций с ценными бумагами ОАО «Банк БелВЭБ», кандидат экономических наук
В последнее время предприятия внебанковского сектора стали чаще использовать такой инструмент финансирования, как корпоративные облигации. Привлекательность их выпуска обусловлена налоговыми льготами для инвесторов: в соответствии со ст.138 Налогового кодекса при определении валовой прибыли не учитываются доходы от операций с ценными бумагами. Под льготу попали облигации, выпускаемые с 1 апреля 2008 г. по 1 января 2015 г., что делает их более привлекательным инструментом по сравнению с банковскими депозитами, займами и кредитами.
Например, для инвестора ставка по облигациям в размере 20% годовых с учетом льготы по налогу на прибыль равноценна ставке по депозиту 24,4%. С другой стороны, эмитенты могут привлекать ресурсы на более выгодных условиях, чем по банковским кредитам.
О растущих возможностях финансирования свидетельствует и динамика объема корпоративных облигаций, выпущенных и находящихся в обращении в Республике Беларусь. С 01.01.2009 г. по 01.01.2013 г. их общий объем вырос в 28 раз - до 66,2 трлн. руб. в эквиваленте, в том числе у эмитентов небанковского сектора - в 141 раз - до 27,3 трлн. руб. Доля облигаций организаций, не являющихся банками, в общем объеме за указанный период увеличилась с 8,28 до 41,24 %.
В условиях динамично растущего белорусского рынка облигаций следует отметить его некоторые национальные особенности:
- отсутствие в стране институциональных инвесторов (инвестиционных, паевых, трастовых и пенсионных фондов). Среди инвесторов - юридических лиц облигации покупают либо взаимосвязанные с эмитентом компании, либо инвесторы, хорошо знающие его в узком кругу, как партнера, поставщика и т.д. Среди физических лиц корпоративные небанковские облигации непопулярны, поскольку более выгодным и удобным инструментом являются банковские депозиты. Поэтому сегодня основным инвестором в корпоративные облигации являются банки, которые покупают их у своих клиентов в качестве альтернативы банковскому кредитованию. По сути конкуренция между банками определяет рыночные процентные ставки на этом сегменте финансового рынка;
- практически полное отсутствие вторичного рынка облигаций, а значит, и возможности для инвесторов продать эти ценные бумагу в случае необходимости, что делает вложения в данный инструмент низколиквидными. При этом банки, покупая облигации у своих клиентов, могут создавать их вторичный рынок, перепродавая своим клиентам на короткие сроки;
- отсутствие гарантированного размещения облигаций на открытом рынке по рыночным ставкам. Как правило, первичное размещение проводится в виде закрытой продажи среди заранее определенного круга инвесторов. Есть только единичные удачные примеры выхода на открытый рынок по ставкам выше рыночных (облигации ООО «Евроторг»). Поэтому сегодня ни один профессиональный участник рынка ценных бумаг (далее - профучастник) не может гарантировать размещения облигаций на открытом рынке, если заранее нет договоренности с инвесторами. В сложившихся условиях более правильной финансовой стратегией для компании является непосредственное обращение в банк, который может выступить инвестором. Известны случаи, когда компании пытались привлечь финансирование под облигации на открытом рынке с помощью профучастников, но в итоге они все равно приходили в банк как к инвестору, потеряв при этом время и упущенную выгоду.
Преобладающая роль банков в качестве инвесторов обусловлена, прежде всего, сложившимися перекосами национального финансового рынка, на котором более развитым является банковский сектор. Здесь сложилась достаточно рыночная ситуация и действует конкуренция. Понимание этого зачастую помогает избежать возможных потерь.
Особенности инструмента
При всей привлекательности работа с облигациями требует квалифицированного подхода. Прежде всего, рассмотрим некоторые нюансы законодательства.
В соответствии с Законом Республики Беларусь от 12.03.1992 г. №1512-XII «О ценных бумагах и фондовых биржах» облигация представляет собой ценную бумагу, подтверждающую обязательство эмитента возместить владельцу ее номинальную стоимость в установленный срок с уплатой фиксированного процента (если иное не предусмотрено условиями выпуска). Облигации выпускаются сериями, состоящими из однородных ценных бумаг с равной номинальной стоимостью и одинаковыми условиями выпуска и погашения, которые определяются в специальных документах. Облигации должны быть зарегистрированы в Департаменте по ценным бумагам Минфина, а при выпуске биржевых облигаций - в ОАО «Белорусская валютно-фондовая биржа». При этом проверяются соответствие документов законодательству по ценным бумагам, в том числе по условиям выпуска, обращения и погашения облигаций, соблюдение прав инвесторов. Кроме того, проверяются соответствие требованиям по обеспечению исполнения обязательств и другие условия.
Все условия по выпуску и обращению облигаций (процентная ставка, срок обращения, дата погашения, периодичность уплаты процентов и т.д.) определяются в специальных документах - решении о выпуске облигаций, проспекте эмиссии и не подлежат изменению в течение срока их обращения (за некоторыми исключениями). Следует отметить, что в договоре на покупку облигаций инвесторами эти условия не определяются, а фиксируются лишь факт и уже установленные параметры продажи.
До регистрации облигаций в Департаменте по ценным бумагам Минфина эмитенту необходимо подготовить и утвердить:
- решение о выпуске облигаций, в котором определяются основные условия их выпуска, обращения и погашения;
- проспект эмиссии (только при открытой продаже и размещении), где подробно описываются все условия выпуска, обращения и погашения облигаций;
- краткую информацию для публикации в СМИ об основных условиях для инвесторов (также только при открытой продаже и размещении).
Облигации выпускаются эмитентом с целью финансирования как текущей деятельности, так и инвестиционных проектов, в белорусских рублях или иностранной валюте с учетом требований валютного законодательства.
Эмитент вынужден нести определенные расходы, которые включают уплату государственной пошлины за регистрацию выпуска ценных бумаг, комиссию профучастнику за организацию выпуска, комиссию депозитарию, плату за страховку или банковскую гарантию (при наличии таких видов обеспечения). Эти затраты необходимо соизмерять с объемами выпуска и условиями, которые могут предложить инвесторы, выступающие одновременно и организаторами выпуска облигаций, и их покупателями. Сегодня на рынке услуг по ценным бумагам встречаются самые разные размеры и виды указанных комиссий. Однако не всегда высокая плата профучастникам гарантирует качество, оперативность и размещение облигаций.
Требования к выпуску
Поскольку облигации - это публичный инструмент финансового рынка, который затрагивает интересы и имидж не только эмитента, но и множества потенциальных инвесторов на первичном и вторичном рынках, а также всего сегмента рынка в целом, необходимо выполнить определенные условия.
Во-первых, эмитент должен предоставить приемлемое обеспечение исполнения своих обязательств по облигациям. Требования к видам и размеру обеспечения установлены в Указе Президента от 28.04.2006 г. №277 «О некоторых вопросах регулирования рынка ценных бумаг» (далее - Указ №277) и Инструкции о некоторых вопросах выпуска и государственной регистрации ценных бумаг, утвержденной постановлением Минфина от 11.12.2009 г. №146. В качестве обеспечения по корпоративным облигациям может выступать залог недвижимого имущества, транспортных средств, отдельных видов ценных бумаг, поручительство, банковская гарантия и договор страхования ответственности за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств эмитента. Ценные бумаги, транспортные средства, недвижимое имущество, являющиеся предметом залога по облигациям, подлежат оценке в установленном законодательством порядке. Без обеспечения можно выпустить биржевые облигации, но в этом случае эмитент должен соответствовать определенным финансовым требованиям (прибыльность, величина активов и др.), установленным в Указе №277.
Во-вторых, необходимо соответствовать требованиям, которые предъявляются к показателям финансового состояния. Если значение коэффициента текущей ликвидности и (или) коэффициента обеспеченности собственными оборотными средствами ниже установленных нормативных значений, юридическим лицам будет отказано в государственной регистрации облигаций.
В-третьих, у эмитента должен быть заключен договор на депозитарное обслуживание с белорусским депозитарием, необходимым для учета прав собственности владельцев облигаций. Как правило, облигации выпускаются в бездокументарной форме, т.е. в виде записей на специальных счетах «депо». При последующих сделках между инвесторами происходит движение ценных бумаг со счета «депо» продавца на счет «депо» покупателя.
В-четвертых, для регистрации выпуска облигаций при участии профессионального участника рынка ценных бумаг необходимо подготовить документы по выпуску облигаций и утвердить их уполномоченным органом эмитента согласно его уставу.
Преимущества инструмента
Во всем мире облигации активно используют как источник привлечения заемных средств, поскольку они обладают рядом преимуществ, в их числе:
- снижение стоимости заимствований за счет прямого взаимодействия между эмитентом и инвесторами без участия посредника;
- увеличение сроков заимствований. Посредством облигаций средства привлекаются на более долгий срок, чем через большинство кредитов банков;
- независимость от отдельно взятого кредитора, который сегодня деньги дал, а завтра может потребовать их обратно. Облигации позволяют работать практически с неограниченным кругом инвесторов на фиксированный срок;
- стабильность условий по облигациям. В силу природы данного инструмента все условия определяются до регистрации ценных бумаг в уполномоченном органе и в дальнейшем не подлежат изменению. Например, по облигациям невозможно изменить установленную процентную ставку;
- укрепление публичного имиджа компании;
- привлечение большого объема ресурсов, поскольку эмиссия облигаций позволяет собрать значительные средства у неограниченного круга инвесторов;
- возможность на свое усмотрение использовать полученные по облигациям средства на приобретение основных средств, пополнение «оборотки», покупку недвижимости, погашение кредиторской задолженности и другие цели;
- управление своим долгом. Эмитент сам определяет условия по облигациям, включая их досрочный выкуп, порядок выплаты доходов по облигациям (ежеквартально, ежегодно и т.д.), обращение на вторичном рынке. При правильных выкупе и перепродаже компания-эмитент может получить дополнительную прибыль.
Алгоритм эмиссии
При всех преимуществах облигаций как источника заимствования пока относительно немногие компании решаются на использование этого инструмента. Возможно, некоторых пугает процедура выпуска облигаций, которая может показаться трудоемкой и бюрократизированной. Но это только на первый взгляд. На самом деле ничего сложного в использовании этого прогрессивного и выгодного инструмента нет.
На первом этапе следует выбрать профессионального участника рынка ценных бумаг, который подготовит необходимые для выпуска облигаций документы и будет сопровождать их регистрацию в Минфине. Основные критерии выбора профучастника - это оперативность подготовки документов, обязательное полное сопровождение регистрации облигаций в Департаменте по ценным бумагам, стоимость услуг.
В подготовленных документах важно учесть все интересы эмитента и инвесторов с учетом требований законодательства. К сожалению, иногда профучастника выбирают формально, для подписания документов за минимальную плату. Но такой путь неверный. Например, на практике наш банк, выступая инвестором и покупая облигации у предприятий, столкнулся со случаями, когда профучастник брал у них деньги, формально принимал участие в подготовке документов, ставя на них подпись, но фактически вся дальнейшая работа по устранению замечаний регистрирующего органа, согласованию интересов инвестора (банка) и эмитента перекладывалась на эмитентов. Это значительно усложнило и затянуло процесс регистрации и выпуска облигаций. Бывает, профучастники берут большие деньги за подготовку документов, но не гарантируют их продажу. Поэтому, по нашему мнению, наиболее оптимален алгоритм, при котором банк одновременно выступает в качестве и профучастника, и инвестора или соинвестора выпуска облигаций, сопровождая данный процесс на всех стадиях.
На втором этапе необходимо утвердить подготовленные документы по выпуску облигаций уполномоченным органом эмитента (общим собранием акционеров, собранием участников, наблюдательным советом и др.), соблюдая все процедуры и требования законодательства и устава эмитента.
На третьем - выбрать депозитарий, который будет вести реестр владельцев облигаций. Здесь приходится учитывать интересы не только эмитента, но и потенциальных крупных инвесторов, например банков. У акционерного общества депозитарий уже есть, однако поскольку в соответствии с законодательством у предприятия он может быть только один, инвесторы для снижения рисков могут потребовать от эмитента перевода обслуживания в другой депозитарий.
На четвертом - проводится регистрация облигаций в Департаменте по ценным бумагам Минфина. Здесь важно полное сопровождение этого процесса со стороны профучастника для оперативного устранения замечаний регистрирующего органа.
На пятом - публикуется краткая информация о продаже облигаций в СМИ. В случае закрытой продажи облигаций этот этап отсутствует.
Шестой этап представляет собой собственно размещение (продажу) облигаций инвесторам на биржевом или внебиржевом рынках.
Один из простых и надежных способов начать работу с облигациями, чтобы получить при этом их гарантированную продажу, - это доверить работу банку, который выступит одновременно и организатором выпуска облигаций, и покупателем. Такой подход позволит избежать ненужных затрат. При участии банка в организации закрытого выпуска облигаций и их приобретении вся технология работы эмитента упрощается и сводится к трем этапам:
1) заключению договора с банком как с профучастником на организацию выпуска облигаций;
2) утверждению подготовленного банком решения о выпуске облигаций;
3) продаже облигаций банку.
При этом все промежуточные этапы банк берет на себя, оказывая клиенту комплекс услуг «под ключ», выраженный в итоге в гарантированном получении финансирования.
При правильном выборе профучастника, с учетом интересов эмитента и инвесторов процедура выпуска и продажи облигаций не будет такой уж сложной, а стоимость данного вида заемного финансирования окажется ниже, чем у других рыночных источников привлечения капитала. Итак, пробуйте работать с облигациями. Это просто и выгодно!
{jcomments on}