Юлия АМЕЛЬЧЕНЯ, юрист
Ольга БАКИНОВСКАЯ, юрист
Кампания по добровольно-принудительному приобретению сельскохозяйственных предприятий, прошедшая несколько лет назад, получила судебное продолжение. Покупателей, не выполнивших по каким-либо причинам условия договора, заставляют возвращать некогда приобретенное имущество. Но поскольку многие владельцы успели вложить в «реанимацию» колхозов значительные средства, то возникает вопрос компенсации им этих затрат. Как же получить по нему в суде справедливое решение?
Институт продажи предприятия как имущественного комплекса «включился» в сферу предпринимательской деятельности относительно недавно. Речь идет об особом объекте гражданских прав, который используется для осуществления предпринимательской деятельности, приравнен к недвижимому имуществу и подлежит государственной регистрации. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенного для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законодательством или договором.
Механизм продажи предприятия в свое время был задействован для восстановления платежеспособности убыточных сельскохозяйственных организаций, которые присоединялись, преобразовывались, приобретались субъектами хозяйствования.
При этом в соответствии с Указом Президента Республики Беларусь от 19.03.2004 г. №138 «О некоторых мерах по финансовому оздоровлению сельскохозяйственных организаций и привлечению инвестиций в сельскохозяйственное производство» (в ред. от 18.04.2006 г., далее - Указ №138) юридическим лицам, приобретшим сельскохозяйственные организации, предоставлялся ряд льгот. Они-то и стали причиной значительного числа споров, рассматриваемых сегодня хозяйственными судами. Дело в том, что Министерству сельского хозяйства и продовольствия, областным, районным (городским) исполнительным комитетам, заключившим договоры (согласовавшим проекты договоров) купли-продажи имущественных комплексов, вменено в обязанность предъявлять иски в суды о расторжении таких договоров при несоблюдении сроков оплаты имущественных комплексов, а также иных обязательных условий их продажи. При этом возникают сложные юридические проблемы, касающиеся состава имущества, которое надлежит возвратить продавцу при расторжении договора.
Напомним, что Указ от 14.06.2004 г. № 280 устанавливает обязательные условия продажи имущественного комплекса, к числу которых относится и погашение задолженности убыточной сельскохозяйственной организации. При этом цена продажи имущественного комплекса определяется в размере 20% стоимости ее чистых активов. Если она равна нулю или имеет отрицательную величину, цена продажи составляет одну базовую величину.
Таким образом, с покупателем, надлежащим образом погасившим задолженность, но не оплатившим стоимость предприятия как имущественного комплекса, договор купли-продажи может быть расторгнут по иску уполномоченного государственного органа. Формально в такой ситуации предмет договора, т.е. убыточную сельскохозяйственную организацию надлежит вернуть продавцу. Однако возвращает покупатель предприятие с погашенным долгом и, как правило, с увеличенным составом активов (имущества), для чего затрачены средства покупателя, а увеличение активов - это результат деятельности, которую «осуществляла» убыточная сельскохозяйственная организация в составе имущества покупателя. Как в этой ситуации возвратить имущество в натуре?
Законодатель ограничился лишь указанием в ст. 537 ГК на то, что правила ГК и иных актов законодательства о последствиях недействительности сделок и об изменении или о расторжении договора купли-продажи, предусматривающие возврат или взыскание в натуре имущества, полученного по договору, применяются к договору продажи предприятия, если такие последствия существенно не нарушают права и охраняемые законодательством интересы кредиторов продавца и покупателя, других лиц и не противоречат государственным и общественным интересам. Однако критериев такого нарушения нормативно не установлено, иными словами, решение данного вопроса будет зависеть от усмотрения суда. Значительные отличия имеет и практика определения стоимости подлежащего возврату имущества,
Для наглядности рассмотрим пример из судебной практики хозяйственного суда Минской области (дело №178-6/09). В июле 2004 г. районный исполнительный комитет принял решение о продаже РСУП «Л» ООО «К» (покупатель). Цена продажи предприятия была определена в сумме 177 млн. руб., что соответствует 20% стоимости чистых активов РСУП «Л». При этом покупатель обязался погасить кредиторскую задолженность РСУП «Л» в размере 904,5 млн. руб. Покупатель сделал это, а также, хотя и с просрочкой, оплатил частично цену предприятия как имущественного комплекса в размере 50 млн. руб.
Райисполком предъявил иск о расторжении договора купли-продажи, который при рассмотрении спора был удовлетворен судом, а на ООО «К» возложена обязанность возвратить имущественный комплекс в собственность райисполкома. Позицию хозяйственного суда первой инстанции поддержала апелляционная инстанция.
В результате возникла следующая проблема. С момента заключения договора продажи предприятия (в 2004 г.) до момента его расторжения (2009 г.) произошли существенные изменения имущества, которые могли оцениваться в несколько миллиардов рублей, что исключает теоретическую и практическую возможность возврата предприятия по заявленной истцом общей стоимости.
Полагаем, в данном случае решение проблемы могло состоять в неприменении ст. 537 ГК с последующим взысканием с покупателя убытков в размере общей стоимости предприятия как имущественного комплекса на дату заключения договора продажи предприятия. Как вариант разрешения можно предположить также возврат предприятия как имущественного комплекса в натуре исходя из стоимости чистых активов, т.е. предприятие подлежит возврату продавцу, покупателю возмещаются суммы частичной оплаты и погашенной кредиторской задолженности как исполненной им в качестве третьего лица (ст. 294 ГК). В последнем случае необходимо ставить вопрос о произведенных с 2004 по 2009 г. «улучшениях» предприятия как имущественного комплекса. Как видится, он также должен быть решен в пользу покупателя. К слову, в данной ситуации, полагаем, следует учесть и то обстоятельство, что продавец привел сельскохозяйственную организацию в состояние убыточности, что впоследствии было «исправлено» покупателем.
Во избежание подобной ситуаций рекомендуем своевременно исполнять обязательства по приобретению убыточных сельскохозяйственных организаций, а в случае просрочки оплаты принимать меры для продления срока. Если все же уполномоченные государственные органы обратились в суд с требованием о расторжении договора купли-продажи предприятия как имущественного комплекса, свои интересы можно защитить, потребовав ту сумму, которая была вложена в убыточную сельскохозяйственную организацию.