Александр ВАСИЛЕВСКИЙ, эксперт

В условиях конкуренции компании стремятся расширить сферу своего влияния, выйти на новые рынки сбыта продукции. Для этого открываются новые офисы, филиалы. Одним из наиболее эффективных способов является инвестирование путем приобретения действующего бизнеса. И в развитии мировой экономики в настоящее время явно прослеживается тенденция к слияниям и поглощениям. В процессе объединения капитала участвуют не только крупные транснациональные корпорации, но и небольшие компании, национальные и региональные.

Прежде чем покупать новый бизнес, необходимо точно оценить его реальную стоимость, проверить наличие у него активов и обязательств, убедиться в том, будет ли выгодна данная операция.
Оценка приобретаемых вместе с бизнесом выгод и потерь осуществляется в рамках процедуры due diligence, («дью дилидженс» - всестороннее исследование деятельности компании, ее финансового состояния и положения на рынке). Необходимо отметить, что проведение процедуры due diligence не регламентировано законодательством Республики Беларусь и осуществляется в соответствии с договоренностями между покупателем, продавцом и консультантом, осуществляющим проверку.
Основная цель due diligence - помочь покупателю или инвестору выяснить все самое важное и существенное относительно бизнеса, компании или любого другого актива, в который он собирается вложить деньги. Процесс купли-продажи бизнеса достаточно длителен и зачастую продолжается от нескольких месяцев до нескольких лет, в зависимости от размера бизнеса. Процедура due diligence здесь просто необходима для того, чтобы четко представлять, что на самом деле покупается. Ведь не секрет, что практически любое предприятие нуждается если не в лечении, то, как минимум, в профилактике.
Как правило, due diligence - это предпродажная процедура и может проводиться как собственником-продавцом, так и инвестором. Для продавца данная процедура является аналогом визита к врачу. В интересах собственника - пройти такую проверку, узнать, что не так в его бизнесе и что необходимо сделать для его улучшения.
Например, в результате проведения due diligence была выявлена ситуация, когда в рамках одного юридического лица осуществлялись два абсолютно не взаимосвязанных вида деятельности: разработка программного обеспечения и сдача в аренду строительной техники. В результате консультаций и переговоров было принято решение о разделении существующей компании на два самостоятельных юридических лица, т.е. о проведении реорганизации, последующем структурировании сделки и продаже только IT направления.
Однако наиболее часто за проведением due diligence обращаются инвесторы с целью оценки разнообразных рисков, связанных с инвестированием, как правило, при решении вопроса о покупке доли в бизнесе или бизнес-проекта в целом.
На due diligence нужно смотреть не как на трату денег, а как на процесс, результатом которого является получение полной информации о предполагаемом объекте сделки и ключевых «информационных козырей». Эти козыри могут быть использованы как весомые аргументы при согласовании окончательной цены или уточнении расчетов по сделке и способны удержать от неэффективных инвестиций. Например, после проведения due diligence производственного предприятия было выявлено, что административного здания, фактически построенного и введенного в эксплуатацию в середине 90-х гг., по документам не существует. Данный факт послужил существенным аргументом при согласовании окончательной суммы сделки.
В зависимости от целей проверки определяются круг вопросов, исследуемых в ходе due diligence, проверяемый период и степень детальности, существенности операций, подлежащих исследованию. При этом основная задача due diligence независимо от того, какой период деятельности проверяется, - выявление тех нарушений, которые могут повлечь существенные негативные последствия в настоящее время либо в будущем.
В ходе due diligence должны быть исследованы и проанализированы корпоративные аспекты деятельности компании (включая структуру управления компанией или группой), существенные хозяйственные операции, структура кредиторской и дебиторской задолженностей. Кроме того, необходим анализ сделок на их соответствие налоговому, валютному законодательству. Выявляются наличие судебных споров и претензий контрагентов, случаи или возможности привлечения компании к ответственности.
При приобретении акций (долей) хозяйственного общества покупатель приобретает все активы и обязательства, которые существуют у общества, а также все риски, связанные с хозяйственной деятельностью общества, в том числе:
- риск приобретения предприятия (пакета акций) по завышенной стоимости;
- риски, связанные с добросовестностью владения продавцом отчуждаемыми акциями (долями);
- риски, связанные с созданием компании (допущенные нарушения при регистрации, при выпуске акций, при формировании органов управления и при принятии ими решений);
- риски, связанные с нарушением обществом своей правоспособности (осуществление деятельности без лицензии);
- риски, связанные с возможностью утраты активов общества (предъявлению на них требований третьих лиц в результате наличия обременений);
- риски, связанные с предъявлением требований кредиторов (взыскание просроченной задолженности, а также штрафов за нарушение сроков ее погашения, предъявление требований, не отраженных в отчетности, переуступка прав требования компаниям, специализирующимся на взыскании долгов);
- риски, связанные с досрочным расторжением договоров с контрагентами, и как следствие, нарушением системы закупок и системы сбыта;
- налоговые риски (взыскание налоговыми органами недоимки, пени, штрафа, привлечение к административной и уголовной ответственности за совершение налоговых правонарушений и преступлений);
- риски, вытекающие из трудовых отношений (задолженность по заработной плате, дополнительные гарантии работникам, компенсации при расторжении трудовых отношений с топ-менеджерами).
Кроме того, следует учитывать, что в результате due diligence консультант может выявить не только отрицательные, но и положительные факторы, например, возможную к взысканию дебиторскую задолженность, неучтенные на балансе активы. Указанные обстоятельства также могут повлиять на конечную цену сделки.
Заинтересованным инвесторам (как зарубежным, так и белорусским) необходимо рассматривать due diligence как обязательный этап инвестиционного процесса, предшествующий совершению сделки по приобретению акций или активов компаний. Рекомендации, предоставляемые консультантом по результатам проверки, могут существенным образом повлиять на ход переговоров с продавцом и оградить покупателя от проблем, с которыми он может столкнуться после совершения сделки. Рекомендации позволят выработать пути управления рисками (например, провести реорганизацию, предшествующую сделке, отказаться от приобретения акций в пользу сделки с активами).
Например, в ходе проведения due diligence было выявлено, что значительная часть активов, которые необходимы для осуществления производственной деятельности, арендуется. При этом арендная плата существенно выше среднерыночной. Собственниками данных активов являлись непосредственно владельцы компании. Поскольку арендованное имущество не было предметом сделки, выявленная в результате проверки информация поставила под сомнение сделку по приобретению нового бизнеса.
Отчет о результатах due diligence является критическим при принятии решения об инвестировании. Основываясь на нем, новый собственник и его команда будут понимать перечень «незавершенных» или «проблемных» дел, которые обязательно надо исправить. Таким образом, отчет по результатам проверки становится базой для формирования календарного плана решения выявленных проблем.